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Artigos . Empresas Familiares
Por: Lucas de Freitas Pereira . 30 de julho de 2019

A transferência de participação societária e a responsabilidade remanescente do sócio retirante

As operações societárias que envolvem a transferência de cotas são cada dia mais comuns, haja vista a constante movimentação econômica no Brasil, inclusive com o investimento de capital estrangeiro. Diante dessa situação, surgem dúvidas e indeterminações no que se refere à extensão da responsabilidade do sócio que transfere a participação societária e se retira da sociedade.

O Superior Tribunal de Justiça definiu importantes premissas relacionadas a eventual responsabilização pessoal daquele que se retira da sociedade, mediante a transferência de sua participação societária, por eventuais passivos contraídos pela sociedade. Estão registradas no âmbito do Recurso Especial nº. 1.537.521/RJ de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas, publicado em 12 de fevereiro de 2019, , em que se discutia os limites da responsabilidade do sócio alienante de cotas.

Ao realizar uma interpretação conjunta dos artigos 1.003, 1.032 e 1.067 do Código Civil de 2002, concluiu-se que, nos casos em que ocorra a cessão de cotas, a responsabilidade do cedente, pelo prazo de 2 (dois) anos após a averbação da respectiva alteração contratual – nos termos do art. 1.003 –, restringe-se às obrigações contraídas pela sociedade enquanto o cedente compunha o quadro societário da sociedade. Ou seja, o cedente apenas será responsabilizado pelas obrigações sociais adquiridas enquanto figurava na qualidade de sócio.

Ressalta-se que, nos casos das sociedades limitadas, apenas haverá a responsabilidade pessoal do patrimônio do sócio alienante caso haja a desconsideração da personalidade jurídica.

Importante salientar que, para fins de determinação do prazo de dois anos acima mencionado, considera-se como marco inicial a data de registro da respectiva alteração contratual da sociedade, que materializa a transferência das cotas. Muito embora possa ter ocorrida a transferência fática, inclusive com o pagamento do preço pela aquisição da participação societária, apenas se restringe a responsabilidade e o início do prazo bienal com o cumprimento da referida formalidade.

No caso em discussão pelo STJ, o registro da alteração contratual ocorreu após 4 (quatro) meses da assinatura do contrato, o que prorrogou a responsabilidade do sócio alienante pelo referido período. A decisão proferida ressalta a importância do cumprimento das formalidades estabelecidas pela lei, em especial àquela relacionada ao registro e à publicidade dos atos societários, para que se evite a extensão e a prorrogação da responsabilidade do sócio alienante.