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Artigos . Direito Contratual Empresarial . Direito Societário
Por: Luiza Lemos Araújo Lemos Araújo . 27 de abril de 2018

A compra e venda de participações societárias e a reserva de domínio

venda com reserva de domínio constitui modalidade especial do contrato de compra e venda de coisa móvel, na qual o vendedor mantém consigo o domínio da própria coisa vendida como garantia do recebimento integral do preço pelo comprador.

Para que seja efetiva e eficaz, a compra e venda com reserva de domínio deve atender, necessariamente, aos seguintes requisitos: a) compra e venda a crédito; b) o objeto deve ser individualizado (infungível); c) a entrega da posse da coisa negociada ao comprador; d) pagamento do preço convencionado em prestações; e) obrigação do vendedor de transferir o domínio (propriedade) ao comprador tão logo se complete o pagamento do preço.

Trata-se de uma cláusula que objetiva dar maior segurança ao vendedor e é utilizada, em geral, nas compras e vendas a crédito de bens móveis tais como, mas sem se limitar a, equipamentos, maquinários, participações societárias, entre outros.

A compra e venda com reserva de domínio pode ser utilizada em contratos societários, quando há compra de quotas ou ações envolvendo valores significativos, servindo como alternativa segura de garantia de recebimento do preço, sem necessidade de utilização de outros instrumentos garantidores de crédito, geralmente, mais onerosos. Na hipótese, o vendedor pode vir a conservar consigo os direitos políticos e patrimoniais da participação negociada, se assim for de seu interesse.

Vale ressaltar que toda e qualquer negociação que envolva a reserva de domínio deve ser estipulada por escrito e requer o registro do documento correspondente no domicílio do comprador, para que a operação esteja apta a produzir efeitos contra terceiros. No caso de alienação de quotas, é necessário que tal disposição conste do registro público empresarial. No caso de transferência de ações, que esteja gravada no respectivo termo de transferência.

Tal modalidade de compra e venda é usualmente utilizada em planejamentos sucessórios, por exemplo, para fins de organização e planejamento da sucessão aos respectivos herdeiros.