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Artigos . Direito Societário . Empresas Familiares
Por: Vinícius de Paula Michel . 22 de maio de 2019

Empresa Familiar: Importância do planejamento societário para venda ou investimentos

Muito se fala da necessidade de a empresa familiar planejar seu futuro, seja para harmonizar as relações entre sócios, para programar o recebimento das novas gerações ou, ainda, para garantir que patrimônio e fonte de renda familiar sejam estáveis e perenes. O presente artigo, no entanto, tem a intenção de jogar luz para um cenário quase sempre negligenciado pelas famílias empresárias, lançando mão de um caso fictício baseado em fatos reais – como assessor jurídico de diversos grupos empresariais, familiares ou não, já presenciei a ocorrência de uma série de fatos semelhantes.

José da Silva e seu irmão Pedro da Silva (nomes fictícios) fundaram, em 1985, a sociedade empresária denominada “ABC Indústria e Comércio Ltda”, que atua no mercado de fabricação e comercialização de insumos para a construção civil. Sem nenhuma formação gerencial, os sócios fundadores aprenderam na prática e, com muito esforço, os meandros do empreendedorismo. Desfrutam de considerável sucesso, apesar das constantes dificuldades financeiras, fiscais e trabalhistas, comuns na cena empresarial nacional. Filhos de José e Pedro já trabalham na ABC e ocupam cargos na alta direção, recebendo generosos salários. Os primos nem sempre se dão bem, mas acabam tolerando um ao outro, pelo bem da manutenção da renda de seus respectivos grupos familiares. É notório, no entanto, que o país enfrentam notável (e insistente) recessão econômica e a ABC sente na pele seus efeitos, principalmente a escassez de caixa. Ainda assim, em um belo dia, os fundadores José e Pedro recebem o contato de articulado analista do mercado econômico que lhes diz representar investidor capitalizado, interessado na possível aquisição da ABC. O momento não poderia ser melhor: José e Pedro há muito pensam em descansar e curtir as merecidas aposentadorias; a ABC já não consegue gerar o resultado financeiro de outrora e a venda do negócio poderia encerrar as desavenças e atritos entre os filhos/primos. Pois bem, o processo avança e a ABC entrega todas as suas informações e documentos para um grupo de auditores para análise de viabilidade da aquisição e, enquanto isso, José e Pedro discutem com os interessados sobre preço e forma de pagamento. As negociações avançam de modo satisfatório e os fundadores avisam à família do promissor cenário que está por vir. É um misto de sentimentos: angústia pela iminente despedida da empresa que tudo lhes proveu e felicidade pelo recebimento de um prêmio pelos árduos anos de trabalho. Até que aquele analista pede para marcarem uma teleconferência e avisa-lhes que, infelizmente, não vão efetivar a proposta (não vinculante) feita, pois identificaram:

  1. incoerência nas demonstrações financeiras, feitas de modo “caseiro” e sem rigor na contabilização de despesas e receitas;
  2. erros recorrentes de recolhimento tributário, também causado pelo modo pouco sofisticado da gestão fiscal/contábil;
  3. alguma discrepância entre os recebimentos de sócios e filhos, capazes de criar passivos futuros entre a ABC, José, Pedro e respectivos familiares.

 

A desolação emocional é total e irremediável. Pior, a concorrência delira com rumores de que ABC “está mal das pernas”, tendo sido recusada por renomado fundo de investimentos.

O cenário narrado é trágico, nada cômico e ocorre com bastante frequência. São recorrentes as perdas de excelentes oportunidades de venda de uma empresa e/ou captação de um investidor pela simples falta de planejamento dos sócios. É bem verdade que nem sempre esses sócios estão buscando um investidor/comprador, mas é sabido, outrossim, que saber e poder aproveitar as oportunidades no momento em que estas são reveladas é crucial para a sobrevivência em mercados competitivos. Mas como o planejamento poderia evitar o dissabor sofrido por Pedro e João na ABC? Muito simples, senão vejamos:

O planejamento societário buscaria equalizar as relações entre os sócios, prevenindo-os de conflito futuro em relação à diversos temas, fatos e hipóteses vivenciadas na realidade empresarial. Assim, haveriam de ser discutidas matérias como: distribuição de lucros e resultados; aumento de capital social e diluição; remuneração de sócios; venda de participações e direito de preferência, incluídas as hipóteses de venda conjunta facultativa (tag along) ou obrigatória (drag along); preço e avaliação do negócio; administração e governança corporativa, entre outras. Para que tais arranjos fossem finalizados, a empresa e seus sócios obrigatoriamente deverão olhar para dentro de casa e descobrir/entender cada detalhe da operação. A discussão dos termos do acordo entre sócios será, sobretudo, uma jornada de conhecimento empresarial, que culminará na organização de processos, ganho de fidelidade das demonstrações financeiras e correção de desvios gerenciais detectados. Mais do que isso, o ganho em governança corporativa certamente será determinante na decisão de um possível investidor/comprador (ZANINI, 2016[1]).

Os benefícios do planejamento, portanto, vão além das relações privadas entre os sócios, família e empresa, projetando seus efeitos perante todos os integrantes de um mesmo mercado (stakeholders) que, direta ou indiretamente, lidam com a corporação que, assim, constrói uma reputação positivamente sólida.

 

[1] SALES, Augusto César Silva; ZANINI, Marco Tulio Fundão. Investigating the deal making failure in M&A: deal maker’s perspectie in Brazil. USP, 2016. Disponível em http://www.scielo.br/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0080-21072017000400467, acesso em maio de 2019.