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Por: Portugal Vilela Almeida Behrens . 22 de novembro de 2017

STJ entende ser possível a exclusão de sócio majoritário decorrente de falta grave

Em julgamento realizado na sessão ordinária do dia 10 de outubro de 2017, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, admitiu ser possível a exclusão judicial do sócio majoritário de uma sociedade, que cometeu uma falta grave, por iniciativa dos sócios minoritários.

A ação proposta pelos sócios minoritários, em face do sócio majoritário e administrador da sociedade, se deu com base no artigo 1.030 do Código Civil. A falta grave tida por cometida referia-se a prática de ato de concorrência desleal, já que o sócio majoritário era administrador simultaneamente em duas sociedades, com atividades semelhantes e do mesmo ramo.

A decisão de exclusão foi proferida pelo juízo de primeiro grau e confirmada pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais, determinando a exclusão do sócio majoritário, com a consequente redução do capital social da sociedade e apuração dos haveres do sócio excluído.

Inconformado, o sócio majoritário recorreu por meio de Recurso Especial (nº 1.653.421/MG) alegando que o artigo 1.030 deveria ser interpretado conjuntamente ao artigo 1.085 do código civil de modo que se revelaria impossível a exclusão do majoritário haja vista que a deliberação nesse sentido exige quórum de maioria do capital social.

O Ministro Villas Bôas Cueva, no entanto, com base no Enunciado 216 da III Jornada de Direito Civil, afirmou que o quórum de deliberação previsto no artigo 1.030 é o de maioria absoluta sem se computar, por certo, as quotas do sócio que cometeu a falta grave que se está a apurar, ou seja, a aprovação deverá ser da maioria do capital social da sociedade representada pelas quotas dos demais sócios. O artigo 1.085 se aplicaria somente no caso de exclusão extrajudicial de falta grave, o que não se aplica para o caso em que a exclusão se realiza judicialmente. Assim, a Turma Julgadora, à unanimidade, negou provimento ao recurso.

A decisão em comento privilegia a boa-fé e o princípio da preservação da empresa, trazendo, a nosso ver, uma leitura correta do dispositivo; não pode a lei albergar interpretação contrária à principiologia constitucional e, inviabilizar a exclusão de sócio majoritário que se comporta em evidente prejuízo da sociedade e dos demais sócios. Importante decisão, portanto, que revela o peso e o relevo dado ao comportamento probo, impedindo que sócio, ainda que detentor de maior poder político e patrimonial de uma sociedade imponha a esta e aos sócios minoritários prejuízo em razão do conflito de interesse.

O precedente revela ainda, contrario sensu, a necessidade de se ter um acordo de sócios bem construído, onde a questão da concorrência seja bem tratada para que se evite esse tipo de desalinho.

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Por: Lucas de Freitas Pereira