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Sócio Bernardo Portugal fala ao Jornal Diário do Comércio sobre transações de compra e venda de empresas

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Por: Bernardo Portugal . 28 de março de 2019

“Opção de vender a empresa deve estar sempre na mesa da diretoria”

Composto, principalmente, por empresas familiares e de médio porte, Minas Gerais ganha destaque no mercado nacional de fusões e aquisições com crescimento no número de transações. No ano passado, foram 59, o que representou um crescimento de 40% sobre 2017, segundo a consultoria PricewaterhouseCoopers (PwC). Para o advogado especialista no tema e sócio do escritório Portugal Vilela Almeida Behrens, Bernardo Portugal, o número aponta para um despertamento dos investidores para o mercado mineiro, assim como para um maior interesse dos empresários do Estado no assunto. O advogado também chama a atenção para as vantagens dessas transações para empresas familiares que não têm plano de sucessão e para os negócios que identificaram a necessidade de transformar seu modelo de negócio, mas não têm recurso próprio para isso.


Qual a diferença entre fusão e aquisição?

O mercado usa a expressão fusão e aquisição, mas no Brasil normalmente quer dizer compra e venda de empresas. Fusão é uma expressão jurídica que quer dizer ‘morrer dois CNPJ e nascer um terceiro’. Ou seja, uma empresa A se une a uma empresa B e, juntas, elas formam uma empresa C. Mas essa operação é raríssima no mercado brasileiro. O que há mesmo é uma empresa incorporando outra, então continua existindo a empresa A, que comprou a empresa B.

Uma pesquisa da PwC mostrou que Minas teve um crescimento de 40% no número de fusões e aquisições em 2018, na comparação com 2017. O que explica esse crescimento?

Percebo que o Rio de Janeiro e São Paulo, que sempre foram os principais mercados nas fusões e aquisições, de certa forma ficaram saturados. Isso tem a ver com a crise econômica, pois esses mercados têm empresas maiores e abertas na Bolsa, mas o mercado de IPO desaqueceu nos últimos anos. Em Minas Gerais, por outro lado, há muitas empresas de porte médio que são excelentes negócios, mas não têm tanta sofisticação na sua governança e, por isso, precisam de um investidor. Além disso, há a questão geográfica que ajuda o Estado a receber investimento. Minas é central, então é uma região estratégica para uma empresa do exterior que quer expandir no Brasil. Estar em Minas permite ir a todo o Sudeste, mas também às demais regiões com facilidade. Há, ainda, uma terceira questão: Minas Gerais tem várias inserções de empresas internacionais como, por exemplo, o arranjo produtivo da Fiat ou o polo de eletroeletrônica de Santa Rita do Sapucaí, que atraiu o investidor chinês. Isso também pode ser uma alavanca de fusões e aquisições no Estado.

É possível dizer que esse mercado de fusões e aquisições está aquecido no Estado?

Eu vejo aquecimento no maior interesse do empresário em buscar informações sobre o que são alguns termos usados nesse mercado de fusão e aquisição. Isso porque aumentou o número de clientes que estão sendo procurados por investidores.Também temos sido buscados por muitos clientes que estão passando por um processo de auditoria legal, que é um ato preparatório para compra, venda ou investimento. Minas tem, majoritariamente, empresas familiares. Esse tipo de  empresa tem uma característica natural, que é a sucessão e isso precisa ser bem observado. E se o empresário faleceu e não tem sucessores, o que vai acontecer? Essa é, inclusive, uma das principais razões de fusões e aquisições: se eu não tiver uma sucessão organizada pode ser que o caminho para eu ter liquidez para a família seja vender a empresa.

A mesma pesquisa mostra que as aquisições e fusões em Minas Gerais representaram 9% do total no País em 2018. Esse é um número satisfatório para o Estado?

Em um contexto de pós–crise é um bom número, é sinal de crescimento. Mas eu vejo um potencial ainda maior: nós estamos no Sudeste, Minas é um estado rico em termos de recursos humanos, recursos naturais e inovação. Temos empresas grandes, além da commodity que é a mineração. Eu acho que o que falta é um olhar de que podemos ir além das montanhas. Minas Gerais pode ter um mercado de fusões e aquisições pujante. Por outro lado, eu percebo que o mercado já está acreditando que o Estado é um celeiro de boas oportunidades. Uma vez que o oceano vermelho é no Rio de Janeiro e em São Paulo, o mercado de fusões e aquisições pode ser um oceano azul em Minas Gerais.

As transações de fusão e aquisição mais comuns no Estado são com empresas estrangeiras ou nacionais?

Não se tem muita estatística sobre isso. Acho, inclusive, que a Fiemg poderia fazer um cadastro das transações que acontecem no mercado mineiro para que a gente consiga medir isso. Mas eu tendo a achar que existem todos os tipos e transações: tem o fundo de investimento estrangeiro entrando no Brasil, mas tem outros casos. Por exemplo, uma franquia da Loja do Galo foi vendida porque não tinha sucessor, aí veio um player mineiro e comprou. A crise também trouxe muita oportunidade de consolidação de mercado. Isso quer dizer o seguinte: uma empresa que era mais forte, que tinha mais caixa, chega com força nesse momento e vai comprar as menores, que estão com o caixa estrangulado ou frágeis nessa pós-crise. Esse tipo de transação eu vejo como natural nesse momento em que a gente acredita que haverá uma retomada da economia.

Quando o empresário deve considerar a opção de vender sua empresa?

Eu acredito que esse é um assunto que deve estar sempre na mesa da diretoria que pensa o futuro da organização. Algumas perguntas são importantes, como: eu tenho sucessão? Se tiver, vamos elaborar um acordo de sócios e estruturar essa longevidade. Outra questão é a viabilidade econômica. Se eu estou olhando para o meu mercado e vejo que ele não vai sustentar meu negócio nos próximos cinco anos, então preciso trazer investimento. Eu tenho esse recurso dentro de casa ou eu preciso de um sócio para me ajudar? Esse sócio é uma pessoa física, um fundo de private equity ou um investidor estratégico? Outra questão é o conflito: eu tenho uma divergência grande entre os sócios? Esse relacionamento está tão afetado que pode ameaçar a sustentabilidade do meu negócio? Aí, em vez de eu falir ou dissolver a minha empresa, não é melhor eu buscar alguém para comprar minha empresa e me dar liquidez? Em vez de eu destruir valor, eu transformo o que eu construí em valor. Esses são grandes problemas que a empresa pode enfrentar, mas na verdade são oportunidades para captação de recurso ou venda da empresa.

Quais os principais erros das empresas que decidem pela venda?

O brasileiro é muito autossuficiente, então ele acha que dentro de casa ele vai fazer tudo: o valuation da empresa, a redação do contrato, então é aquele barato que sai caro. É um erro minimizar a necessidade de assessores profissionais para preparar a empresa para ir para o mercado. Outra questão é que o empresário em geral não sabe quanto vale o seu negócio. O comprador vai discutir números e, por isso, o empresário tem que aprender alguns termos como Ebitda, margem de contribuição do seu principal produto, faturamento bruto, equity value. Tem uma história engraçada de um empresário que estava na mesa de negociação com um fundo de investimento e perguntaram a ele qual era o Ebitda da empresa. Ele, sem saber, chamou o contador na sala e perguntou: “a gente tem Ebitda?”. É uma anedota verídica, mas também um alerta: o empresário precisa se preparar. Por fim, o empresário precisa saber vender o negócio dele: é o famoso pitch. Minha empresa faz o que, pra quem, qual dor que ela resolve e qual a sua vantagem competitiva?

Como escolher a empresa para se fundir? É como escolher um sócio ou alguém para se casar?

A metáfora do casamento é excelente. Acho que as pessoas se casam e se separam rápido porque namoram pouco e esquecem que o noivado é um ato preparatório. Antes de buscar um sócio, o empresário tem que pensar: minha empresa faz um bom negócio mesmo? Meu produto resolve alguma dor? Tem outra questão também: antes de querer casar, você tem que cuidar de você, porque se você não estiver bem consigo mesmo para que quer arrumar casamento? Vai dar problema. No casamento entre empresas também: vai dar conflito. Então, o empresário precisa se perguntar: para que eu quero investimento? Eu preciso de um sócio? Preciso crescer com investimento de terceiro? Se a decisão é mesmo pela venda aí vem o que eu estou chamando de namoro: bater à porta desses fundos, conversar com eles, entender o que eles estão propondo e conversar com as empresas que já receberam investimento desses fundos. Mas é preciso lembrar que, se eu decidi pelo casamento, a vida vai mudar. Tenho que estar disposto a entender que as regras serão diferentes, que eu vou ter que dividir espaço, que o sócio vai querer indicar um diretor e saber quanto eu gasto. Então, se eu não quero fazer essas concessões por que eu vou vender?

 

Entrevista concedida ao Jornal Diário do Comércio, repórter Thaíne Belissa, e publicada no dia 27 de março de 2019.