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O que pensamos . Artigos . Middle Market . Direito Societário
Por: Gustavo Carvalho . 22 de maio de 2018

Os sucessores não familiares e a possibilidade de bloqueio de acesso ao quadro societário

 Sabe-se que as empresas familiares são regidas pelo vínculo de consanguinidade que se dá entre seus sócios e gestores, e, ainda, que o patrimônio e renda de toda uma família podem estar concentrados dentro destas empresas.

Desta maneira, a possibilidade da entrada de sócios não familiares à operação, quando da ocorrência de morte ou divórcio de sócio ou mesmo no caso de venda das quotas, pode se revelar como um risco quanto à perpetuidade do patrimônio familiar, bem como quanto à própria harmonia entre os sócios, considerada que, doravante, o vínculo único que unia os sócios pode se dissipar.

Como sabido, conviver com um irmão é bem diferente de se conviver com uma cunhada, por mais que a relação entre estes possa ser positiva, a origem consanguínea comum, por certo, tem um evidente peso nesse caso.

Assim, para além de se recordar do já dito sobre regime de bens e veto a entrada de terceiros, é preciso que também se pense na formalização de estratégias jurídicas que impeçam a entrada de sucessores não familiares à operação, como cônjuges e companheiros, especialmente visando a preservação do vínculo consanguíneo entre os titulares de participação na sociedade de forma a preservar o alinhamento existente com a finalidade última de tonar a empresa longeva.

O acordo de sócios ou o contrato social deve prever a possiblidade da liquidação das cotas daquele que, por direito decorrente de divórcio ou de herança e que não tenha as características necessárias a figurar como sócio (vínculo de consanguinidade) não passe a exercer, portanto, os direitos políticos e patrimoniais das participações societárias recebidas.

Não se diz da penalização desses não consanguíneos, por certo, e nem da sublimação do direito que lhes é outorgado pela Lei, entretanto, em se tratando de direito patrimonial disponível, a regulação do acesso a esse direito deve ser previamente estabelecida e regulada, sendo, portanto, quanto a estes, de se realizar o pagamento dos haveres em detrimento ao direito de ingressarem nos quadros sociais.

Ter a segurança de que a preservação da identidade familiar está assegurada, permite aos sócios e sucessores ao menos, a tranquilidade de que conviverão entre aqueles que comungam sua origem genética e, em tese, buscam o mesmo fim, tendo apreço ao esforço daqueles que estão a suceder, o que traz, por si só, uma maior harmonia social.

A possibilidade de que a sociedade essencialmente familiar se perenize, nestas hipóteses, a nosso ver, é consideravelmente maior do que naquelas nas quais o capital é pulverizado e os membros da família tem que conviver com companheiras/cônjuges dos genitores e irmãos. A máxima de que “família a gente não escolhe”, nessa hipótese, passa a ter, portanto, sentido jurídico.

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Texto escrito em parceria com Allan Álvares Contagem de Medeiros